成长期企业必备金融知识（一）股权融资方式与指标计算

   成长期企业 必备金融知识
   成长期企业是业务方向和经营模式基本确定，业务发展、产能产销和营业收入快速增长的阶段。在此阶段，随着市场扩张，人才、物料、设备等各种生产要素的需求急剧增加，需要不断追加资金投入支持发展，所以资金融通成为制约发展的主要瓶颈因素。但是由于企业尚不成熟、稳定，在信贷市场操作空间有限，为此必须在多层次资本市场进行突破，并且组合运用金融工具，解决融资问题。
   股权融资方式与指标计算
   1.76股权融资对成长性企业有什么意义
   股权融资是企业通过让渡股权获得资本金增量的融资方式，与债务融资并称为企业两大主流融资方式。与债务融资相比，所融资金无使用期限，企业作为长期资金使用，有利于稳定经营；无须还本付息，不仅不会增加财务费用，还有利于降低财务杠杆，增强融资能力。这个优势对于成长性企业具有特殊重要的意义，一定要抓住机遇，用足、用好股权融资。
   第一，股权融资是企业加速发展的助推剂。成长期企业伴随产能扩大、市场扩张，需要不断补充资金支持高速发展。然而，在此阶段企业还未达到成熟，现金流不够稳定，商业银行对它们的授信仍比较保守。同时，由于上市规则限制，企业一般还不能进入资本市场直接融资，因此企业发展过程中资金出现青黄不接，每上一个台阶，只能通过股权融资突破发展“瓶颈”。通过A轮、B轮、C轮融资，犹如一二三级助推火箭，使成长期企业不断获得动力补充，实现跨越式发展。
   第二，股权融资有利于企业改善财务状况。我国中小企业融资难的一个重要原因，是负债结构不合理，资产负债率偏高，流动负债更是高达80%左右，造成企业营运资金严重不足，周转资金全靠短期借贷维持，企业经常承受还付息压力，流动风险如达摩克利斯之剑高悬，这是商业银行对中小企业拒贷的重要原因。导致这种局面的深层次原因，是中小企业绝大多数出身民营，创业资本筹措不足，有限资金全部用于同定资产投资，根本没有铺底流动资金安排，造成企业先天不足，一开业就处于营运资金短缺状态，所以成长期企业要抓住有利时机，利用股权融资，调整负债结构，消除风险隐患，而且有利于企业充实资本金，提高债务融资能力，降低财务费用，提高经营效益。
   第三，股权融资有助于调整和改进治理结构。企业创业资本普遍存在七拼八凑、到位不足现象，加上创业初期的随意性，所以原生态企业大多带有股权结构不合理问题，例如实际控制人不突出，股权僵局比例等。这些问题随着企业成长逐步显现，成为增加内耗，阻碍企业发展的弊端。为此企业可利用股权融资，与私募伙伴合作，或通过定向增发，针对问题进行调整，逐步实现股权优化配置。
   第四，股权融资促进企业规范治理和管理升级。股权融资投资人在尽职调查和估值阶段，就会对企业内部管理状况做出评估，针对问题在投资协议中提出要求，从而强制企业完善董监高治理结构，规范公司运作，健全规章制度，实现管理升级。股权基金管理人还会利用专家资源，提供管理咨询和专业辅导，为企业日后进入资本市场奠定基础。
   第五，股权融资带动企业价值提升。具备资质的股权基金对企业投资不仅可以带来资金和管理，声誉卓著的基金管理人还可以发挥自身价值投射效应，直接带动企业价值提升。例如，摩根士丹利投资蒙牛，高盛投资阿里，对资本市场乃至商业银行都具有投资风向标作用。
   1.77股权融资方式有几种？
   股权融资是企业通过引进新股东投资，让渡股权来扩大资本金的融资方式。融资结果是导致公司资本金（或总股本）的增加，原股东股权占比相应被稀释而减少。也就是说，股权融资需同时具备企业实收资本增加和原股东股权减少两个条件，舍弃一个条件就不是股权融资。
   用这两条标准衡量，股权融资方式可以概括为“两大渠道，一种模式”。“一种模式”是指股权融资只能通过增资扩股得到实现，即在原有注册资本（或股本）基础上，由公司作为发行主体，出售增量股份，扩大资本规模，包括原股东追加投资，或引进私募投资等。
   “两大渠道”是从融资形式上，分为公募和私募。公募即公开上市发行，利用股票发行进行融资，包括首次发行和上市后再融资，具体操作方法另有专题介绍。
   私募全称“股权私募”，是用不公开方式，面向特定投资人，以股权为筹码进行资金筹措的行为。按私募对象分为4类投资人：
   第一类是财务投资人，包括天使融资、风险投资基金（VC）、私募 股权基金（PE）。他们分别投资于企业的种子期、初创期和成长期不同阶段，投资目的主要是追求较高投资收益，通过企业上市或溢价转让获利退出，持有公司股权但一般不介入经营管理。
   第二类是战略投资人，是指在特定产业领域占据先发优势的企业，对存在供应链或竞合关系的后发企业进行投资，投资目的主要是服务自身战略布局，保障资源供给或控制竞争对手，为此战略投资人大多希望持有被投企业较多股权，谋求董监事席位甚至控制权。
   第三类是资管投资人，即基于信托关系，代理委托人管理资产、提供增值服务的机构投资者，例如信托投资公司、资产管理公司等机构。投资目的服从协议约定，投资方式灵活，并不专注于股权投资，根据需要也做夹层投资、债权投资、股债结合等各种投资方式。
   第四类是新三板或四板定向增发。定向增发是新三板挂牌公司面向特定对象发行股票的行为，也叫定向发行。发行时点可以是挂牌前、挂牌时、挂牌后，发行对象为经营资产500万元以上机构投资者或自然人，对象人数不超过35人。定向增发实质上等同私募，但私募对象属于无组织、散户型财务投资人。目前各省、市、自治区大多设立了地方股权交易场所，也具有定向增发功能。
   除了以上4类股权融资方式，有的人将股权质押贷款、股权转让、暗股实债、债转股等也列入股权融资范畴，其实属于概念混淆，这些融资虽与股权相关，但并不具备股权融资的本质特征。例如股权质押贷款，股权是作为信贷交易的担保品，股份总数和结构没有发生任何变化，融入资金 加了企业负债而不是资本。暗股实债融资本质上与质押贷款类似。债转股一般为选择性条款，当预设条件触发时也需要采取增资扩股程序才能落实，所以这些融资方法都不属于股权融资。
   人们经常将股权转让作为股权融资的一种方式。从转让行为本身和法律关系来看，股权转让是股东之间或原股东与新加入投资人之间的交易行为，转让对价由出让方股东收取。公司资本（或股本）总额并没有变化，起不到融资作用，但是在一定条件下，可以利用股权转让形式，加以变通 处理达到融资目的：
   第一，融资企业一般应为有限责任公司，并且注册资本没有到位，留有补充空间。
   第二，股权转让方一般为创始人和大股东，原股东一致同意接受新股东投资，转让者保证所得资金全部用于增加企业实收资本。
   第三，股权转让方以缴纳注册资本名义将资金注入企业，而不是增资。
   1.78股权融资经过哪些步骤？
   股权融资从企业角度一般需要经过三个阶段6个步骤，如图3-1所示。第一步、第二步为准备阶段，需要企业事先自主完成。俗话说“好的
   开始是成功的一半”。准备工作的中心任务是为融资制订路线图，进行合理包装，彰显公司价值，确定交易筹码和谈判策略，重要性不言而喻。

图3-1股权融资步骤

   第一步，制订融资方案。首先要进行自我诊断，分析自身经营绩效和财务状况，评估竞争优势、劣势和市场地位。接下来根据融资需求，制订融资方案，包括融资结构，即股权融资与债务融资总额和比例，增发股份或增资额度，预测每股定价水平。然后按照确定方案，制作商业计划书和路演文件，发盘认购价格和交易条件。
   第二步，整理资本盘面。从分析所有者权益盘面现状、资本结构入 手，在现有实收资本基础上，结合未来上市、新三板挂牌及本次融资计划，确定融资前、融资后资本金目标水平，按程序将资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本，将融资杠杆调整到最佳状态。下面利用案例说明操作方法。
   *案例*
   泰禾公司是农业产业化企业，计划上马高效种植项目，需要投资1200万元。公司上年总资产1600万元，所有者权益560万元，其中 实收资本300万元，资本公积60万元、盈余公积80万元、未分配利润120万元。根据市场分析，发展前景虽然看好，但目前资产负债率达65%,很难获得银行贷款。如果全部通过股权融资解决，则需要释放50 %左右股权。考虑之后继续融资和新三板挂牌等因素，决定采取股债结合的融资方案：
   首先把资本公积、盈余公积的全部，未分配利润的一半转增股本， 将实收资本按新三板挂牌门槛，增加到500万元，然后在实收资本500 万元基础上，进行增资扩股，引进股权投资600万元，最后，通过股权融资，使资产负债率降低到50%左右，然后申请银行贷款600万元。
   第三步、第四步、第五步为实施阶段，包括通过渠道或路演接洽投资人，草签投资意向、进行尽职调查、谈判交易条件、签订投资合同等，这些活动需要企业与投资人双方接洽、协商和合作完成。
   第六步为法定程序，包括履行投资协议，举行股东会，通过修改公司章程等相关决议，进行工商变更登记。
   1.79增资扩股相关指标怎样计算？
   企业制订融资方案，涉及增资扩股一系列指标的计算，如公司估位、每股价格、增发股份、增资总额、股东股权占比变动等，这些指标最终确定需要与投资人达成协议，签订投资合同。但是，企业为了事先明确融资目标，建立管理边界，做到心中有数，也要掌握相关指标计算方法。
   特别提示：企业股权融资应特别注意“股”与“元”的概念区别。从原理上，公司以人民币“元”为单位进行公司资本注册后，这个“元”就变成承担责任、行使权利和分配红利的“股”，可以形象比作切蛋糕的刀子。我国公司法和公司注册法规规定，公司注册资本一律以人民币“元” 作为注册单位。对于股份有限公司，注册资本称为“股本”，所以“股”的概念比较明确。但是，对于有限责任公司，实收资本称为“出资额”，连同注册资本仍然以“元”为单位，这对于企业增资扩股计算和表述造成严重混淆。以下为了避免混淆，对股份有限公司资本金统一以“股”为单位进行介绍。
   (一)估值定价参考值
   公司估位和每股定价一般是由投资人(或第三方公估机构)按照程序和专业模型计算得出，在此基础上，经交易双方谈判协商确定。估值定价具体方法在公司估值定价专题介绍。企业在制订内部方案时，也可以利用相对估值法进行预估，以便进行相关指标计算。利用相对估值法简单理解，就是参考同类公司公开市场价格，乘以公司实收资本（或总股本），即为估值参考值。
   泰禾公司融资前经过盘面整理，已将实收资本增资到500万股。查询新三板挂牌同业板块某公司，挂牌价格4.6元。泰禾公司每股净资产、业绩增长和技术层次均优于同类公司，因此可按每股5元作为参考定价。依据参考定价即可计算公司参考估值为2500万元（5元x 500万股）。
   （二）先确定增发比例，计算增发股份
   假设泰禾公司确定首轮融资增发股份占比控制在20%,则稀释股份比例为已知条件，公司融资前实收资本占融资后的资本总额为1-20%）， 于是有：
           500万股
   增发后总股本＝——————＝625万股
　　　　　　　　    1-20%
   增发股数＝62－500＝125万股
   增资额＝5元×125万股=625万元（实收比计划超收25万元）
   增发股份占比＝125万股÷625万股×100%＝20%
   综合以上计算步骤，直接计算增资股数的化简公式为：
　　　　　　　　原股本总额×计划释放股份比例
   增发股数＝————————————————
　　　　　　　　　　1－计划释放股份比例
   代入案例：
　　　　　　　   500 万股×20%
   增发股数＝——————————＝125万股
　　　　　　　　　    1-20%
   计算结果相同。这种计算方法的好处是，只要有一个已知条件就可以计算相关指标。未来交易谈判集中关注每股定价，就能达到扣关指标的有效控制。
   （三）先确定增资总额，计算增发股份比例
   假设泰禾公司先确定融资总额为600万元，则增资额为已知条件，这 时需要利用参考定价每股5元计算：
   增发股份＝600万元÷5元＝120万股
　　　　　　　　　    120万股
   增发股份占比＝———————— ——×100%＝19.35%
　　　　　　　    500万股+120万股
   实际增发股份占比与计划释放股份比例稍有差异。这种算法比较简捷，但是需要2个已知条件，其中每股定价为单方参考值，未来交易谈判变动因素较多。
   （四）公司估值和融资总额一定，计算投资人股份占比
   假设泰禾公司与投资人已就公司估值、股权投资取得一致，确定估值总额为2500万元，投资额600万元，计算投资方股权占比：
　　　　　　　　　　　   600万元
   投资人股份占比＝——————————×100%=19.35%
　　　　　　　　    2500万元+600万元
   投资人认购股份＝600万元÷5元＝120万股
   这里需要特别提醒的是，股权融资市场上经常有人利用估值概念，钻企业的空子。在企业与投资人已就公司估值、投资总额取得一致后，有的投资机构突然抛出投后估值概念，要求用投后估值计算股份比例。
   所谓投后估值是投前估值的相对概念。投前估值即企业融资前估值，估值高低完全取决于企业现有资产和经营业绩，与投资人没有任何关系。投后估值是将企业投前估值与投资人拟投资金相加的估值。
   通过概念解析可见，投后估值纯属杜撰概念。企业估值是包含过往年度诸多技术经济、市场地位、经营业绩，以及未来成长预测的价值总和，相对注册资本可能有数倍甚至百倍、千倍溢价。这种价值提升与新加入投资人没有任何关系，将拟投资金与企业前期估值相加，明显属于搭车增值，投机取巧，占企业和原股东便宜。遗憾的是，这种谬误在国内却大行其道。 仍以泰禾公司为例分析两种计算方法差异：
   用投前估值计算：
　　　　　　　　　　    600万元
   投资人股份占比＝—————————×100%＝19.35%
　　　　　　　　    2500万元+600万元
   用投后估值计算：
　　　　　　　　    　600万元
   投资人股份占比＝——————— x 100%=24%
　　　　　　　　　    2500万元
   两种计算方法，企业融入资金一样，都是600万元，但用投后估值计算，相当于公司估值总额中，有600万元是投资人的资金。投资人利用企业融资心切和估值概念模糊，从中多占股份4.65个百分点（24%- 19.35%）。在每股价格不变情况下，企业融资后股本总额（实收资本）为62２万股，投资人应得股份为120万股，而按投后估值计算实得股份为 148.8万股，原股东不知不觉被偷走28.8万股。
   （五）融资后企业资本结构和股权结构调整
   如前所述，股权融资必然引起企业实收资本增加、原股东股权减少，企业资本结构和股权结构发生相应变化。以泰禾公司为例，增资总额使所有者权益增加600万元，资产负债率降低至52.7%。其中增发股份120万元（股）计入实收资本（或股本总额），溢价部分480万元（600万元－120万元）计入资本公积。新加入股东受让股份20%，原股东股权稀释同比例减少（1－20%）。融资前后资本和股权结构变动如表3-1 所示。