种子期企业必备金融知识篇（三 ) 创业资本规划与筹措

   创业资本规划与筹措
   创业资本即举办创业项目必须前期投入的资金。创业资本是否充足、资本结构是否合理，对于创业成败有决定性影响。为此必须做好创业资本 规划，规划内容主要是合理安排注册资本和实收资本，这里统称创业资本。
   3.7注册资本的作用是什么？
   注册资本是公司全体股东或发起人认缴的出资额（或股本）总额。该总额被载入公司章程，并依法在工商行政   管理机关登记注册，因而也叫法定资本。
   实收资本是公司股东按照企业章程约定，以现金出资，公司实际收到入账的资本金。
   对于非公司制企业，如合伙企业、工作室和各类个体经营企业，其创业资本主要是实现开业所需的一次性资金投入，一般是由创业者自己在亲朋好友范围内筹集，独立承担债务责任，所以法律对非公司制企业没有注册资本的要求。
   公司制企业包括有限责任公司、股份有限公司，其所需创业资本比较多，而且有持续融资需求，通常要在金融市场上进行直接或间接融资，因此有注册资本要求。
   我国长期实行注册资本实缴制，并按企业类型、经营业务规定注册资本最低限额。2014年初，国务院依据修订后的新《公司法》，对企业注册资本登记制度进行重大改革，改注册资本实缴制为认缴制，并取消了各类公司注册资本最低限额的规定。改革以后，除有特别规定的企业外（各 类金融机构、小贷公司、保险经纪、融资担保机构、资产管理机构、典当行、劳务派遣公司、对外劳务合作企业、直销企业仍需实行注册资本实缴制），一般企业的注册资本均由企业股东自主约定。
   实行认缴制，有人以为注册资本可以想写多少就写多少，这是大错特错的误解。事实上，取消实缴制只是减少行政对市场的不合理干预，还权于市场主体，消除虚假注册的制度弊端。这样一来，注册资本的市场功能不仅没有削弱，反而愈加强化和凸显。体现在经济法律关系上有三大作用：
   一是承担债务责任的法律承诺。公司制的企业是以出资额为限承担债 务责任，这个“出资额”就是注册资本总额。注册多少，表示创业者愿意履行多少出资义务，承担多少债务责任。有的人为了图虚荣、撑门面，任意夸大注册资本。一旦发生纠纷，股东就要按承诺出资额负责赔偿。
   *案例*
   上海xx投资公司初始注册资本为2000万元，实收400万元。实行认缴制后，增资到10亿元。接着与原告签订了近8000万元的交易合同，首笔应支付2000万元。该公司在无法按约定期限付款、可能承担违约责任的情况下，赶快将注册资本减至400万元，并做了股东变更，意图逃避债务责任。原吿发现该公司的背信行为后，遂诉至普 陀区人民法院。法院经过审理认为，在注册资本认缴制下，公司股东的出资义务属于暂缓缴纳，而不是免除，当公司需要补充经营资金或清偿债务时，公司股东应按认缴数额缴纳出资。因此，依据最高法的司法解释，普陀区人民法院判决被告原股东按注册资本履行出资义务，承担清偿责任。
   *本案例引自《注册资本“认缴制”下的大坑，90%的股东不知道》，见 http://www.sohu.coni/a/115813384_465396c

   二是开展经营活动的交易筹码。公司注册资本应与经营规模相适应，俗话说“有多少钱，做多大生意”。如果把注册资本定得过低，表示创业者自有财力和承担责任的意愿都很低，只能做比注册资本更小的生意。

   三是进行资金融通的信用杠杆。企业融资的实质是信用交易，无论是在创业阶段，还是在之后每一步的发展阶段，企业的任何融资都要依据资本金这个杠杆。如果是股权融资，融资杠杆就是注册资本。如果是债务融资，则要根据净资产计算融资限额，银行贷款一般不超过净资产的50%; 发行债券不超过净资产的40%。所谓净资产即所有者权益净额，其中第一项便是实收资本。
   3.8怎样规划创业资本？
   创业资本的合理规划，既包括注册资本和实收资本的总量规划，也包括投资在企业各类资产的结构规划，大多属于投资学研究范畴。这里仅就常见创业方式，简要介绍各类企业的资本规划方法。
   前已述及，创业方式选择必须兼顾首次融资和持续融资的需要。目前市场上流行轻资产、重资产分类，主要反映了项目建设一次性投资的结果。如果从企业发展的持续融资需求，以及追加资本来源分析，还存在一类介乎于轻重资产之间的企业类型，从而可以归纳为三种资本规划方法。
   (一)重资产一资本启动型
   传统生产性企业的项目建设一次性投资较多，厂房、设备等同定资产建设占投资大头，而且产能大小主要由投资额决定。投产后主要依靠资本积累作为财务杠杆，撬动社会资本，进行滚动发展。现有各类工业、采掘、建筑、交通运输业企业都属于这种类型。
   这类项目需要按同定资产建设程序办理，创业资本规划的便捷办法是依据设计单位提供的可行性研究报告确定。由于项目投资比较大，只有按照规范方法，才有可能争取银行贷款或私募投资。其中注册资本可按投资估算表的汇总数照数填写。实收资本按投资总额和法定资本金比例计算填写。法定资本金比例是根据国家产业政策，对各行业固定资产投资项目贷款规定的最低资本金比例，如钢铁、电解铝等限制类项目资本金比例最高，达40%，一般加工和民生项目资本金比例最低，为20%。项目投资估算表 如表1_2所示。

表1-2项目投资估算（样表）

   这类项目需要特别注意的是资本金结构安排，即总投资中固定资金、流动资金的比例必须合理，留足投产后购买原材料、燃料动力等的周转资金（表1-2中的“铺底流动资金”）。很多民营企业将筹来的钱全部砸在固定资产投资上，投产后周转资金全靠东挪西借，资金始终处于紧绷状态，一旦接不上，企业立即倒闭。有条件争取银行贷款的，也会因为这个比例安排不合理而遭到拒绝。
   （二）轻资产——知识驱动型
   这是指主要靠专业知识、专有技术和权益进行运营的项目，具体又分 两种形态：一是律师、审计师事务所，以及经纪、咨询、理财等围绕商务 活动的高端服务业；二是以创意设计和品牌为核心价值，而以代工或特许 加盟扩展规模的实业项目。共同特点是知识的作用大于资本，只需少量资 本即可启动，之后无须或极少追加投资。投资预算表如表1-3所示。

表1-3 XX公司投资预算

   由此可知，这类项目的资本规划应以开业投资为主，投资构成主要包括房租费、人工费、开办费几大块。实收资本可按费用年度预算确定，注册资本考虑两到三年过渡期确定，视营收情况分期缴纳出资。

   （三）中资产——资本驱动型
   中资产即介于重资产与轻资产之间的项目类型。例如，互联网平台项目在起步阶段服务器、宽带等可以通过经营租赁，大大节省建设投资，但发展到一定规模后，就需要建立自己的存储和数据处理设备及基础设施，资产结构随之发生由轻向偏重的变化。
   这类项目的特点是初始投资后的业务扩展主要取决于市场容量和服务创新，而不是靠追加投资扩大产能。由于发展前景和市场风险不可预测，无法获得银行贷款，只能在资本市场进行直接融资，靠风险资金驱动发展。随着“互联网+”的发展，类似平台项目方兴未艾。现有电信运营商、商业银行等大众市场项目，除去历史背景或法定资本限制，也具有这类平台项目特征。
   互联网平台项目因其不可预测性，创业资本规划尚无定论。借鉴现有平台项目融资经验，规划思路应立足持续融资需要，参考互联网项目估值模型，宜按网络节点人数达到盈亏平衡的投资额计算注册资本，以免创业者股权快速稀释。实收资本应按开通上线、完成商业验证的投资额确定，以便吸引天使和风险投资。
   3.9资本金筹措的渠道有哪些？
   创业资本筹措首先是筹集实收资本，这既是公司设立的必要条件，也是创业项目开发与经营的启动资金。
   实收资本是由公司全体股东认缴，并按章程约定缴纳出资形成的。这是创业资本筹措与一般企业融资的显著不同。已经正式成立的公司是独立法人主体，对外融资须以公司名义，承担负债责任，融资活动一般由法定代表人组织进行。创业融资需由全体股东参与，各自完成分内的资金筹措。
   对于股东出资方式，《公司法》规定可以是现金、实物、土地使用权、知识产权等。凡是非现金出资，必须是创业项目所必需的，且经专业机构评估作价，并获得全体股东一致认可。实物和土地使用权估值比较容易，知识产权评估因很难找到市场参照，估值弹性极大。与此同时，国家为了鼓励创业创新，大幅放宽知识产权出资比例，有的地方规定的比例可达70%〜80%。所以对知识产权出资应防止随意性，注意把握两个边界：
   其一，知识产权(包括专利权、商标权、著作权、非专利技术、专有技术等)作价出资，需要具备资质的专业机构评估，凭评估报告到工商局办理出资登记。所以既要手续齐备，又要估价适中。否则，不是给公司注册带来麻烦，就是给以后持续融资设置障碍。因为企业开张后，知识产权需由市场效益验证价值，如果知识股份占比过高，很可能吓跑投资人。
   其二，知识产权通常是创新项目的核心价值，安排一定股份是对知识劳动的承认，实际意义是从以后经营收益中给予回报。然而在创业过程中，知识产权并不能像实物、土地那样代替现金使用。如果知识产权在实收资本中占比较大，必须按实际需要投资，确定现金出资额，相应扩大实收资本。否则，创业项目在开发过程中，可能因先天不足而过早夭折。
   资本金筹措成败的关键要看股东现金出资。种子期企业一般处于项目开发或验证阶段，企业还在筹备，或已经成立尚未开业。这个阶段投资风险极大，融资渠道比较狭窄，很难在主流金融市场获得融资，可以利用的主要筹资途径如下。
   1 .股东自筹
   (1)股东本人的储蓄和财富积累；
   (2)家人支援的资金；
   (3)亲朋好友借贷；
   (4)房产抵押或证券、基金、贵金属等资产的质押贷款。
   2.争取政策资金支持
   一是利用国家鼓励“双创”的优惠政策，通过众创空间、孵化器等“双创”基地，争取政策性贷款支持。二是利用国家专项基金。按照科教兴国战略和产业政策方向，闲家相应设立了多项产业支持基金，如科技成果转化基金、技术创新基金、清洁生产专项基金等。这些基金有特定支持范同，可以投资早期项目，而资金使用期限、回报条件比天使投资优惠得多。创业项目符合鼓励发展方向的，可积极争取基金投资。
   3.民间资本市场融资
   民间资本市场涵盖广泛，互联网金融方面有网络众筹、直销银行、P2P贷款，普惠金融方面有村镇银行、小贷公司、信用合作机构，此外，还有天使投资、典当、个体贷款人等。这些融资渠道门槛较低，但成本较高。还要特别注意期限匹配问题，因为实收资本对于股东是股权投资，不得抽回，对于企业是长期资金，不易退出。所以资本金融资一定要弄清资金性质，切忌短期借贷资金融资，否则，股东本人与企业都将面临“高利贷”和还款期限双重压力，这可能成为初创期企业猝死的诱因。
   民间资本市场提供长期资金的主要有股权众筹和天使投资，两者均为直接股权投资。因此，利用这种渠道融资必须是在公司成立之后，这意味着创业闭队先要筹到部分资金，完成项目验证，并且项目题材与成长性足以吸引投资人，才有助于成功融资。这实际上是一种分步走的资本金融资策略。