成长期企业必备金融知识（十）企业融资方案的组织实施

   企业融资方案的组织实施
   10.111融资方案实施需做哪些准备工作?
   融资准备工作是指方案实施前，需要向融资对象提交的业务层面的工作内容，是企业按照规划目标，经过较长时期的日积月累，反映基本面的主要指标已经基本调整到位，方案实施主要是按图索骥，做好临门一脚的工作。准备工作分为融资申请提交前和提交后两个阶段，工作内容包括：
   1.备齐财务报表
   企业财务报表是综合反映企业一定时期资产、负债和所有者权益情况，经营活动现金流动态和最终经营成果的书面文件。商业银行等金融机构评价企业财务状况，首要依据是财务报表，因此十分重视报表审核，要求提供前三年经过审计意见的财务报告和当年最近季度财务报表。报表审核方法包括齐套性审核、勾稽关系审核、重要科目和异常情况审核等。
   成套财务报表包括基本会计报表和财务报表附表，基本会计报表主要由资产负债表（会企-01号）、损益表（会企-02号）和现金流量表（会企-03号）组成，财务报表附表一般包括股东权益变动表和财务报表附注。各报表所反映的财务信息是：
   （1）资产负债表。资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的会计报表，报表数据为时点数。编制目的是通过如实反映企业的资产、负债和所有者权益金额及其结构情况，从而有助于使用者评价企业资产的质量以及短期偿债能力、长期偿债能力、利润分配能力等。
   （2）损益表。损益表是反映企业在一定会计期间的经营成果的会计报表，报表数据为期问数。企业编制损益表的目的是通过如实反映企业实现的收入、发生的费用以及应当计入当期利润的利得和损失金额及其结构等情况，从而有助于使用者分析评价企业的盈利能力及其构成与质最等。
   （3）现金流量表。现金流表是反映企业在一定会计期间的现金和现金等价物流入和流出的会计报表。企业编制现金流量表的目的是通过如实反映企业各项活动的现金流入、流出情况，从而有助于使用者评价企业的现金流和资金周转情况。
   （4）股东权益变动表。股东权益变动表也称“所有者权益变动表”， 是反映本期企业股东权益总量的增减变动、结构变动情况，以及直接计入所有者权益的利得和损失。
   投资者不仅关注资本总量的变化，而且更在意结构变动。因为股东名单谁进谁出，名次排列，一定程度上反映了决策层对企业发展的信心，社会对企业的评价，从而间接影响公司价值。
   （5）财务报表附注。财务报表附注的实质是会计基准说明，在会计处理口径不一致，或有可疑事项时，便于对照验证。财务报表附注一般包括：企业的基本情况简介，财务报表编制基础，遵循企业会计准则的声明， 重要会计政策、会计估计及差错更正，重要报表项目的说明，关联方关系及其交易，及其他重要事项的说明。
   2.明晰产权关系
   企业财务报表反映资产均应账实相符、账账相符。报告期间由于新建、技改项目移交投产，兼并收购、业务或债务重组等导致资产变动的，应按决算程序或资产评估规定进行会计处理，并在财务报表附注中加以说明。通过增资扩股直接融资的，应提供第三方信用评级报告；公司股东会、董事会重要决议事项，涉讼事务，应提供律师见证报告。
   3.制作融资申请文件
   向金融机构提交融资申请书，是一个投石问路的初步文件，一般采用报告式文书格式，内容详略因提交对象不同有所区别，容量不需很大。对方有投资意向或索取时，再提供法定程序性文件，项目设计和可行性研究，商业计划书等进一步文件。申请书核心内容是陈述企业融资方案的执行概要，一般包括：
   (1)融资提出依据或原因。新建或技改项目依据立项批复文件，业务扩张依据企业经营计划或商业计划书。
   (2)投资项目介绍。投资项目名称或标的，项目建设或投资的必要性，预算投资总额，投资构成，建设周期，市场预测，财务评价，风险因素和防范对策。
   (3)投融资主体资信情况。投融资主体名称，财务报表主要数据，资产规模、资本结构、资产净额、营收和盈利指标、现金净流量，信用等级。如果是申请银行贷款，因为开户银行比较熟悉企业情况，基本情况可以简略。如果向不太熟悉的金融机构申请融资，还需要交代企业基本面概貌，包括公司法人工商信息、股权和治理结构、股东实力、行业背景、企业规模、过往业绩、品牌商誉等。
   (4)资金筹措计划。项目总投资中，自筹和外部融资比例，自筹资金来源、总额和落实情况；外部融资渠道及其构成。
   (5)融资方式和交易结构：申请银行贷款、发行债券等债务融资，详列融资总额、用款计划、期限和利率条件、还款资金来源、还本付息计划等；申请私募基金等股权融资，详列融资总额、每股价格和定价依据、交易或对赌条件、退出通道等;申请其他渠道融资，参考上述融资用途比照书写。
   (6)担保措施。提供抵质押担保或信用担保措施，保证债权实现或 投资收益。
   (7)中介机构见证。列明对融资陈述事项提供见证的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构，第三方信用评级机构的名单、资质和专业意见。
   4.配合尽职调查
   金融机构受理企业融资申请后，将组织专业人员对企业进行尽职调查。尽调人员进驻前后，企业应按金融机构提供尽职调查清单整理准备各项资料。尽调人员进驻后，全力协同配合调查工作，安排相关人员会见，真实提供所需资料证件，查勘实物资产。尽职调查内容因金融业务和对象不同差异较大，面向不同行业有不同的尽职调查清单。
   下边提供一份针对工业企业的尽职调查清单简略式样，供参考。

XXXX银行尽职调查清单

   第一部分  基本情况调查
   1.公司背景
   （1）公司设立：①公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件; ②公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本金；③变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；④公司的章程和合资、合营企业的协议/合同；⑤公司法人营业执照，法人代码。
   2.公司简介
   (1)公司对外的正式介绍资料，包括企业经营宗旨、企业文化、 企业发展战略规划/愿景等；
   (2)公司发展沿革资料及相关证明文件，股东历次增加或变更的情况。
   3.公司治理结构
   (1)公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占 有情况及股东、董事简历/背景介绍)；
   (2)核心经营管理人员和团队情况(主要成员名单/简历/专业 背景/经营业绩)。
   4.管理组织
   公司主要规章制度，规范决策、管理标准，业务规则。
   5.公司管理组织
   (1)公司经营和管理组织架构图，系统说明；
   (2)公司经营和管理部门设置，主要业务部门的职责描述；
   (3)公司人力资源管理政策(岗位设置/定员定额/人才招聘/ 员工培训/绩效考核)；
   (4)公司分配原则、激励机制，薪资、社保和福利方案；
   (5)外部支持(法律顾问/财务顾问/投资顾问等)。
   第二部分  经营情况调查
   1.产品介绍
   (1)公司现有产品介绍资料(名称、介绍、消费群体定位、价格
   (2)公司现有核心产品的优势、特点及经营业绩；
   (3)公司储备产品、正在开发产品和研发计划。
   2.市场分析
   (1)公司核心业务介绍和经营目标；
   (2)公司经营产品行业背景，与国家行业政策对号，有无行业垄断；
   (3)公司经营产品同类规模、市场结构、供需关系；
   (4)公司产品市场目标确定，市场细分依据；
   (5)公司消费群体、消费方式及消费习惯影响；
   (6)公司产品针对市场特征的营销组织形式、销售政策、促销手段；
   (7)公司产品所处发展阶段，替代产品；
   (8)公司产品的市场占有率、排名及品牌状况；
   (9)公司产品市场趋势、市场机会和发展预测。
   3.竞争策略
   (1)公司产品的国际和国内竞争态势；
   (2)公司产品的主要竞争对手，竞争者的市场份额，彼此优劣势 (实力、品种、价位、营销、服务、技术含量等)比较；
   (3)潜在竞争对手情况和市场变化分析；
   (4)公司产品竞争优势(技术、规模、成本、人才、商业模式、 管理和服务等)。
   4.技术专利与生产介绍
   (1)公司无形资产(品牌/商标/知识产权/专利等)清单及权 属证明；
   (2)公司核心技术介绍，技术路线，工艺流程，技术的先进性说 明，技术创新对企业产值的贡献度；
   (3)公司技术牵头人(简历/专业地位等)，技术团队组成和结构 (专业/学历/年龄)；
   (4)公司历年研发经费(与销售收入)占比，新产品研发计划。
   5.生产设施和现场
   (1)公司产品工厂区位、交通、基础设施配套、邻近单位和社会环境
   (2)工厂平面布置，生产环节和能力平衡情况，产供销、储运加场所和路线；
   (3)工厂占地面积，土地取得手续，剩余年限，地上地下建筑物面积，设计和施工单位，折旧余额和维护情况；
   (4)关键生产设备厂商、品牌、型号和新度，辅助生产设备、水电气和动力设施完好及维护情况；
   (5)生产工序和工艺流程，生产线运行情况；额定生产能力，产品产量和生产批次，在产品和库存情况；
   (6)生产现场工业危险因素和安全技术措施；环境污染因素及环 保治理方法；
   (7)生产现场工业卫生条件，安全防护措施。
   6.产品运销
   (1)公司历年和当年订货量，原料供应、产品产量和销售量平衡情况；
   (2)公司产品销售渠道、方式、行销环节和售后服务；
   (3)公司上下游产业链前5位重要客户合作情况(客户名称/订货合同/销售额占比/合作年限/通信方式/结算情况等)，以及对这些重要客户采取的特殊政策(赊销/折扣等)；
   (4)公司销售费用预算及构成，销售激励政策，历年销售量变动及构成；
   (5)公司产品价格政策，包括定价依据和策略、价格结构、市场价格、影响价格变化的因素和对策；
   (6)公司产品销售资料统计和记录方式，近中期(3-5年)销售 目标和预测；
   (7)公司产品销售地区，出口 口岸，产品(和原料)运输方式、 设施，运输费及损耗情况。
   7.发展规划
   (1)公司战略规划和中远期发展目标;
   (2)年度和近期经营计划。
   第三部分  融资相关事项调查
   1.融资概要
   (1)企融资用途及性质，资金使用计划及进度；
   (2)公司融资若为固定资产建设项目投资，应提供项目核准、备案批复文件，方案设计和可行性研究报吿，环评批复文件，劳动安全 与卫生评估文件，取水、铁运、购电、供气等配套条件批准文件或合同；
   (3)公司融资方案，债务融资、债权融资或组合融资，各种融资占比、交易结构和条件(对手/利率/期限/还本付息/退出方式等)。
   2.相关资料
   (1)公司目前资本结构、负债总额、负债结构(每笔债务债权人/ 到期时间/条件/抵押/利息等)及资产结构；
   (2)公司权益投资合同，原始值和现值，投资收益情况；
   (3)公司或有负债，抵质押合同；对外担保合同和被担保人履约 情况，未结诉讼情况；
   (4)公司财务、融资管理能力，需否提供财务顾问服务；
   (5)公司融资风险因素提示(政策风险/原料供应风险/市场不 确定性风险/竞争风险/流动性风险/新产品替代风险)和对策。
   第四部分  财务状况调查
   1.公司资产状况介绍
   (1)土地、厂房、职工食堂、宿舍、公用设施等不动产清单、权属文件和估值；
   (2)机器设备、辅助设施、车辆原值和净值；
   (3)专利技术等工业产权清单和估值。
   2.财务报告
   (1)公司近3年年度财务报表，本年最近一期财务报表；
   (2)审计师事务所对公司前3年财务报表的见证意见；
   (3)财务报表附表(所有者权益变动表/财务报表附注)。
   3.未来3年公司财务报表预测
   第五部分  其他关注事项
   1.正在履行的重大合同。
   2.近年及正在进行的重大诉讼。
   3.主要关联交易及同业竞争情况。
   10.112融资方案操作要领是什么？
   融资方案确定以后，组织执行就是决定因素。融资方案的执行与企业内部工作计划完全不同，融资过程是企业与金融机构进行沟通、交易或博弈的过程，主动权不在自己手中，所以必须讲究一定的方法要领。
   (一)组建有力执行团队
   实施组织工作总体要求有两条，一是专业能力；二是较强的执行力。为此需要注意三个问题：
   (1)方案实施须由承担融资方案研拟的专业人员全程参与。因为融资过程也是双方交流沟通的过程，需要经常讨论项目和财务问题，配合对方工作，这是企业融资不同于供销业务的最大差异，所以绝不可因为强调执行力，用公共关系人员代替专业人员。
   (2)方案实施应作为“一把手”工程。要求“一把手”亲自出面的原因，一方面因为融资决策属于重大事项，融资方式经常涉及股权配置、财务家底、产权法律关系等问题，只有最高决策者才能说清楚、拿主意。另一方面，可以体现重视，快速解决随机问题，保证实施过程的高效执行力。融资一线人员的最佳组合为“一拖二”模式，由一名管事的带两名办事的，即方案研拟和项目管理各一人。
   (3)重视执行协同。执行团队包括与金融机构直接联系的人员，还包括在后方从事业务支持和服务的人员。一二线人员应共同了解融资方案，明确工作分工和协助要求，保持目标、口径和步调“三统一”，保证方案顺利实施。
   (二)方案实施的环节和工作
   方案实施环节的主要工作包括：
   (1)根据融资方案设计，完成股权或业务重组；
   (2)聘请专业评估机构，进行重组资产、抵押资产评估；
   (3)根据资产评估结果，进行会计处理、报表调整和说明，聘请专业机构审计见证；
   (4)编制融资项目商业计划书，准备和整理项目文件；
   (5)配合金融机构尽职调查，按要求资料清单准备调查附件；
   (6)提交融资申请、商业计划书和附件资料，与对方保持联系、沟通，条件具备时，安排有对方主管人员参加的正式陈述说明；
   (7)开展融资商务谈判，磋商交易结构，协商提款、价格(资本估 值或利率)、回报(偿债或退出机制)、贷后(或投后)管理等条件；
   (8)签署借款(或投资、租赁)合同以及抵押、质押、保密、对赌等相关法律文件；
   (9)按合同约定落实提款条件，组织资金到位；
   (10)配合金融机构加强融资后管理，监测项目进度和竣工投产，开展投资后评价，将本次融资合作作为下次融资起点。
   （三）方案实施的方法与策略
   融资方案实施是在既定企业价值和信用基础上，执行既定方案设计的目标展开。实施效果很大程度上要看执行者的临场发挥，为此必须注意实施过程的方法策略。
   1.加强过程管理
   企业融资事关发展全局，方案实施存在较多不确定性，为了实现融资成功，既要遵循方案确定的原则，又要容许适当的灵活性和机动性，确保在轨道上运行的对策，是采用过程管理方法。过程管理是现代组织管理的基本概念，方法核心是基于确定目标（方案），控制和改进过程的效果、效率和适应性，以保证按预定方向到达目标。由过程策划、过程实施、过程监测和过程改进四阶段，组成一个PDCA循环（全面质量管理体系运转的基本方法）。
   应用于融资方案实施，在方案实施前，要针对任务和对象，进行过程策划，拟定行动方案，细化工作步骤和工作分工；在方案实施中，要严密监测工作状态和效果，及时发现方案误差或工作偏差，采取果断措施，加以补救、矫正。方法要领，就是在守住方案底线的同时，灵活掌握交易条件，正确应对随机事件，及时处理相关问题。
   2.合理进行项目包装
   包装不是造假，而是适应金融产品规则的合法调整与改善。有些资产结构、财务指标等存在欠缺的问题，加以适当技术处理即可满足要求。例如资产规模与融资规模不匹配问题，有的企业家族成员各把一摊，可以通过集团化管理，合并财务报表，立即壮大规模实力。有的企业资源性资产长期按原始价格做账，有的项目建成后不决算、不入账，有的产权法律关系不明晰，这些问题经过资产评估或完善手续，不仅可以立即“做大”规模，而且有助于改善表观资产结构。有的企业实现销售后不做结转，造成 流动比率偏低，只要加以账务处理即可恢复正常。这些问题在民营中小企业中普遍存在，只要通过专业处理，无须增加投资，就可以实现合法合理包装，显著提高自身资信能力。
   这些包装，一般应在方案实施前处理完毕。但有些金融产品如并购贷款、发行债券、股权基金、信托投资等，部分指标与交易结构相关，需要在实施过程中协商处理办法，由承担机构帮助包装。企业进行合理包装需要注意的问题主要有四点：
   (1)方案实施前完成包装的，应在最近一期财务报告中如实加以说明；
   (2)包装方法最好事先向金融机构客户经理咨询请教，这样不仅可以少走弯路，而且可能争取到被咨询者帮企业说话；
   (3)包装必须依法合规，绝不可弄虚作假，否则不仅事与愿违，还可能触犯法律；
   (4)企业包装可以与品牌形象、社会荣誉、市场推广结合进行， 追求费用最省，效应最大，但必须注意适度，防止过度包装，弄巧成拙。
   3.尊重金融市场交易规则
   企业与金融机构分属不同经济领域，各自奉行不同的经营理念。企业以盈利为中心，讲求效率；银行等金融机构以控制风险为中心，讲求稳健。 国家出于金融安全，金融监管法律法规对各类产品均规定了严密的业务规则、操作程序和问责制度。因此金融机构融出资金必然倍加谨慎，一般需要经过前台尽职调查，中台风险评估、后台审批决策三个阶段。前期调查程序反复，手续繁杂；审查评估各把一关，相互制衡；有些单位通过审批后，还要规定一个冷静期。
   企业向金融机构融资，应当换位思考，准备适应它们的节奏、效率， 忍受七审八审。促使对方提高效率的最好办法是实事求是，一次交底，让对方放心。除此之外，任何“讨巧”做法都可能适得其反。不要指望绕过程序走捷径，省略程序可能打断工作流程，欲速则不达；不要试图用窗饰、遮掩办法蒙混过关，那样只会导致反复，甚至前功尽弃；不要打算以“公关”手段打通关节，因为按照现代银行内控机制，个别部门负责人甚至高层领导，都不可能独自决定和放出一笔贷款。其他金融机构的内控制度也大体相仿。
   4.用好商务谈判攻略
   商务谈判一般是融资方案通过金融机构审批之后，可谓是临门一脚。谈判是博弈的技术，也是妥协艺术。谈判方针要明确核心目标,做到有得有失，有坚持有让步。谈判内容主要围绕交易结构展开，具体条款及双方博弈点则因金融机构不同而有所区别。
   对于银行贷款，交易条款主要有利率、期限、担保、提款和支付条件、还本付息方式等。相对而言，银行贷款属于低成本资金,业务规则严密，交易结构融于贷款品种，所以谈判余地不大，采用格式化合同。其中利率浮动幅度、还本付息方式有一定弹性。随着利率市场化逐步深入，各类商业银行信贷品种普遍实行了风险定价，利率有一定浮动。然而涉及担保条件、支付监督等方面的事项，不可能有所松动。企业在商务谈判中可在风险控制等条件上尽量满足银行要求，换取一定的利率优惠。还本付息也可以争取最有利于企业的方式。
   对于股权基金投资、产权交易和投行相关融资等融资方式，交易条款包括融资金额、股权安排、出资方式、资产定价、原有负债处置、法人治理结构、投资回报约定和价值调整协议等。项目背景各不相同，交易条件复杂多变，而且可以无限组合。因而对于以上类型融资交易，需要较高的谈判技巧，而且无规律可循。但有两点应对策略，值得借鉴：第一是盯紧核心条款，无论交易结构如何层次繁复，条款眼花缭乱，但万变不离其宗，核心条款集中在资产估值、法律责任、对赌协议三个方面，在这些方面坚守底线，就可以立于不败之地；第二是请专家帮忙。这类融资涉及大量资本运营、财务和法律专业知识，必须聘请有关方面的专家参与工作，才能掌握主动。
   5.与中介机构开展有效合作
   目前在国内市场上提供金融相关专业服务的中介服务机构及其职能分工，为中小企业融资提供的服务有审计师（会计师）事务所、律师事务所、资产评估机构、第三方信用评级机构等提供公信见证服务等机构。
   同时还有提供金融专业经纪和财务顾问机构，包括单一证券公司、商业银行投行部门、股权基金增值业务部门、专业投资管理公司、投资咨询、信用担保、商务服务等机构。服务方式有融资策划、企业财务诊断、并购重组咨询、引进或推荐投资人、辅导资本市场直接融资、参与融资商务谈判和签约等。按合作方式有临时（或专案）顾问和常年顾问。
   企业融资与相关中介机构开展合作，可以克服自身人才不足，借助外脑，提升企业专业设计能力、谈判议价能力和风险识别能力，提高融资成功率。实现双方有效合作应注意三个问题：
   (1)慎选合作伙伴。选择标准首先看机构有无合法资质，其次是现有合作伙伴和成功案例，再看承担经理人员的资历水平、服务收费标准和 支付方式以及服务理念等。
   (2)区别融资方式选择服务。根据不同融资方式、金融产品选择不同的中介服务。有的属于法定程序，例如企业发债或上市，必须经资产评估、信用评级、审计和法律意见以及承销商保荐；有的属于金融机构自行捆绑服务，例如上市辅导与证券承销，银行贷款与财务顾问等。属于法定程序的要注意选择合作伙伴，属于捆绑服务的，要根据企业自身需求自主选择，拒绝推销服务，节省融资费用。
   (3)合理掌握介入程度。掌握标准主要看融资类型和融资对象。如果属于上市、发债等资本市场融资，股权直接投资等大型复杂交易，应按法定程序或交易需要，安排中介机构分阶段或全程参与。如属银行信贷，包括投资项目大型贷款，需要审计、资产评估和信用担保的，应选择商业银行认可的中介机构承担。而财务顾问服务，一般应限于研拟融资方案，编制商业计划书，不要全案委托或外包。因为社会信用基础建设差距较大，商业银行通常不接受这种交易方式。