成长期企业必备金融知识（五）区域股权市场挂牌须知

   区域股权市场挂牌须知
   5.93什么是区域股权市场？
   区域股权市场是在特定区域内进行股权柜台交易的市场，按照证券市场分层方法和股票交易方式进行划分，层次排序在新三板之后的股权交易市场，所以也叫做“四板市场”。对标美国、英国、新加坡等国家的OTC( Over The Counter )市场。
   OTC市场是最古老的证券交易场所，起源于当初银行代理股票买卖，在银行柜台上向客户出售股票，所以被称柜台交易市场。又因为股票交易不在交易所场内进行，也叫做店头交易或场外市场。早期OTC市场没有固定、集中的交易场所，没有统一的组织制度和成员资格，没有标准化交易产品，没有规范的交易规则和操作规程。入市交易对手通过私下协商，以一对一议价方式进行交易。
   现代各国OTC市场与原始形态相比已经有了很大进化，市场交易由无形变为有形，交易场所相对同定、集中，联络方式、交易工具大多基于网络进行。然而，OTC市场仍然保留了交易过程非组织化、品种非标准化、成交方式一对一私下协商这些典型特征。
   我国OTC市场在股份制改革初期即已出现，主要由市场自发形成，一直没有取得合法地位。新一轮OTC市场是在新三板蓬勃发展背景下，主要由地方政府推动建立的。并且形成了独具中国特色的两种OTC组织形式：一种是由地方政府推动的区域性股权交易市场，另一种是由证券公司自办OTC交易市场，两种形式都属于四板市场。
   5.94区域股权市场在多层次资本市场的地位如何？
   区域性股权交易市场（以下简称“区域股权市场”），俗称四板市场，是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，也是地方政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。
   随着新三板市场横空出世，地方性股权交易市场应运而生并不断升温。为此，国务院办公厅于2016年初出台《关于规范发展区域性股权市场的通知》，首次明确了区域性股权市场的制度安排。2017年初国务院常务会议进一步就区域性股权市场建设做出四项决定：一是促进区域股权市场规范发展；二是各省（区、市）和计划单列市只许设立一家区域股权市场；三是实行合格投资者制度；四是落实监管责任。这是国家层面关于区域股权市场的顶层设计，完善多层次资本市场体系，推进金融供给侧结构性改革的重要举措，对于促使金融更好服务实体经济转型升级，便利中小微企业股权融资，贯彻创新驱动发展战略，促进大众创业、万众创新，具有重要意义。
   根据国务院部署，中国证监会于2017年5月发布《区域性股权市场监督管理试行办法》，对区域股权市场的市场定位、企业挂牌和发行条件、交易方式、运营和监管责任做出具体规定。
   （一）区域股权市场与新三板市场的异同
   区域股权市场和新三板相对于沪深两市，都属于场外股权交易市场，新三板市场是全国性股权交易市场，全称为全国中小企业股份转让系统。区域股权市场省级政府批准设立，服务本地企业股权融资的柜台交易场所。从市场规则和业务处理上存在5个主要区别：
   ①交易标的不同。新三板是单一的股权交易平台，交易标的是非上市股份有限公司的股权；区域股权市场交易品种可以是公司股票、股权和可转换债券。有的还与产权交易合署，进行企业债权、专利技术和知识产权交易。
   ②挂牌公司不同。新三板的挂牌公司必须是符合条件的非上市股份有限公司，区域市场不限公司组织形式，股份公司、有限公司、甚至拥有经营性国有资产的事业单位，都可以成为交易主体。
   ③管理机构不同。新三板目前由全国中小企业股份转让系统有限责任公司实行自律监管，中国证监会实行统一监管；区域市场由省级地方政府负责监管并确定履职部门，中国证监会负责工作指导、监督和协调。
   ④交易制度不同。新三板股票交易以主办券商为枢纽，投资者买卖挂牌公司股票，应在主办券商开立证券账户和资金账户，并与主办券商签订股票买卖委托代理协议；区域市场无须通过券商中介，只要在运营机构的督导下进行交易即可。
   ⑤市场准入标准不同。新三板对挂牌条件、公司治理结构、财务指标、信息披露等方面监管都比照上市公司的要求，只是在具体标准上有所降低；区域市场监管规则由各地主管部门制定，通常没有太多限制，仅对国有资产的转让有严格的评估程序和标准。
   (二)区域股权市场发展概况
   随着金融市场深化改革和多层次资本市场建设进展，特别是“双创”活动兴起、新三板火爆刺激，各地政府对区域股权市场建设十分重视，至2016年底，全国建成运营的区域性股权市场40余家，进场挂牌企业 16000多家，展示企业58000多家，各类融资共6800多亿元。金融资源集中地区如深圳、上海、广州、北京等平台挂牌数明显高于中西部。
   区域股权市场平台服务功能一般包括企业股票发行、股权融资、股权登记托管、私募债备案、债券转让、权益产品交易等专业服务。有的还可以为挂牌企业提供培训、咨询、辅导、融资对接等增值服务。
   为了适应不同发展阶段企业的金融服务需求，各地市场内部按照分层原理，依据企业发展阶段、资产规模或科技含量等条件，进行企业类型内部分层，按照分层提供差异化企业培育和市场服务。例如北京的“展示板” “孵化板”，上海的“Q板” “E板”等。有的还结合“双创”设立了创新板、大学生创业板等。有的按照地区或或产业特色设立专板，如福建海峡两岸股权交易中心的台资板、广州金融高新区股权交易中心的华侨板、安徽股权托管交易中心的科技农业文旅板、宁夏股权托管交易中心的农业优势板、哈尔滨股权交易中心的养老板等。
   各省市区政府为培育区域股权市场综合施策，鼓励中小微企业、各类金融机构和中介服务单位进场，运用挂牌补助、贷款贴息等手段，吸引企业入市挂牌。并对企业和参与各方组织开展下列市场服务：
   ①为入市企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务；
   ②组织投资者参与企业证券发行路演推介，或者促成投融资双方资源对接活动；
   ③向投资人提供企业研究报告和尽职调查信息；
   ④提供证券买卖居间介绍、信息咨询、登记结算等相关服务。
   5.95企业怎样在区域股权市场挂牌？
   （一）区域股权市场的运营规则
   按照中国证监会《区域性股权市场监督管理试行办法》，区域股权市场关于企业挂牌、证券发行和交易的运营规则如下：
   (1)区域股权市场定位是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。市场监管以所在地省级政府为主，并承担相应风险处置责任。中国证监会的职责为制定规则、指导培训、监督检查。
   (2)区域性股权市场发行和交易产品，仅限于非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券。企业在区域股权市场发行股票应符合下列条件：
   ①公司治理结构符合《公司法》规定；
   ②最近一个会计年度财务会计报告无虚假记载；
   ③没有处于持续状态的重大违法行为。
   企业发行可转债除符合上述条件，公司原有债务不存在违约行为要求外，还要要在招募文件中具体说明公司债券转换为股票的办法。
   (3)企业在区域股权市场发行证券，只许向合格投资者发行，发行对象累计人数不得超过200人。合格投资者是指具有较强风险识别和承受能力的各类金融机构、机构投资者。自然人应具有不低于人民币50万元以上金融资产，并有2年以上金融行业及相关工作经历或金融产品投资经历。
   (4)区域股权市场证券转让由买卖双方私下协商交易，在登记结算机构办理存管和登记。不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。
   (5)区域股权市场运营主体按规定条件设立，市场参与各方按市场规则实行自律管理。企业申请在区域性股权市场挂牌发行，巾运营机构依法对证券发行、挂牌转让申请文件进行审查，出具审查意见。成功挂牌发行后向监管当局备案，每天发布证券挂牌转让的最新价格行情。
   (二)适合在区域股权市场挂牌的企业
   (1)有上市意愿或规划，但因自身发展状况，暂不符合在主板、创业板上市条件的，或虽符合条件但不愿漫长等待，希望加快上市进度的企业。
   (2)已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模的扩大，希望寻找合适投资者进行股权融资的企业。
   (3)具有创新业务模式，需要借助股权中心公开市场平台宣传的企业。
   (4)希望股份公开流通，获得市场定价，但不愿过多披露信息的企业。
   (5)希望借助资本市场力量寻求多方资源，扩大规模，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的公司。
   (三)区域股权市场挂牌条件
   区域股权市场挂牌条件更加宽松，挂牌企业可以是股份公司，也可以是有限公司，具体资格条件在符合公司法前提下自行规定。市场起步阶段大多以“不限公司类型，不限成立时间、不限资产规模、不限是否盈利” 的“四不限”为号召招徕企业，具备一定规模后开始注重企业质量，利用内部分层设计，调高挂牌标准。几个有代表型的区域市场挂牌条件如下：
   1.北京股权交易中心挂牌条件
   (1)股份有限公司挂牌条件
   ①公司存续一个完整的会计年度以上。有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
   ②业务明确，具备持续经营能力；
   ③公司治理结构健全，运作规范；
   ④股份发行和历次变动合法合规；
   ⑤中心要求的其他条件。
   (2)有限责任公司挂牌条件
   ①合法设立并存续；
   ②具备持续经营能力；
   ③本中心规定的其他条件。
   2.上海股权托管交易中心基础性挂牌条件
   ①挂牌企业需为科技创新型公司；
   ②业务基本独立，具有持续的经营能力；
   ③最近一年公司经审计的净资产不低于300万元；
   ④不存在显著的同业竞争，显失公允的关联交易，额度较大的股东侵占资产等损坏投资者利益的行为；
   ⑤在经营管理上具备风险控制能力；
   ⑥公司治理结构完善，运作规范；
   ⑦公司股权归属清晰。
   3.前海股权交易中心挂牌条件
   (1)标准板：公司企业存续期满一年，并符合下列四项标准(简称 “3211”标准)其中任何一项即可挂牌
   ①盈利指标：企业最近12个月净利润累计不少于300万元；
   ②成长性指标：最近12个月营业收入累计不少于2000万元，或最近24个月营业收入累计不少于2000万元；
   ③净资产+营业收入指标：净资产不少于1000万元，且最近12个月营业收入不少于500万元；
   ④金融机构增信指标：最近12个月银行贷款达100万元以上，或投资机构股权投资达100万元以上。
   (2)孵化板：五项条件须同时满足
   ①有合法经营主体资格和证件；
   ②有同定的办公场所；
   ③有满足企业正常运作的人员；
   ④不存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；
   ⑤企业的董事、监事、经营管理人员不存在《公司法》所列违法情形。
   (四)区域性股权市场挂牌流程
   区域股权市场挂牌实行备案制，推荐挂牌机构各地规定不一，有的要求主办券商推荐，有的规定机构会员推荐即可。一般挂牌流程如下:
   (1)申请挂牌企业召开董事会和股东大会就挂牌事项作出决议；
   (2)申请挂牌企业委托推荐人进行推荐服务，并聘请具有证券业务资格的会计师、律师事务所提供专业服务；
   (3)推荐人对申请挂牌企业开展尽职调查工作；
   (4)推荐人向股权交易中心提交备案申请材料，一般要求提供文件包括：
   ①企业挂牌申请书；
   ②尽职调查报告；
   ③企业挂牌说明书；
   ④招股说明书(或债券募集说明书)；
   ⑤审计报告；
   ⑥法律意见书等。
   (5)市场对拟挂牌企业进行挂牌备案材料形式审核和专家审核，答复是否同意挂牌意见；
   (6)签订挂牌协议、托管协议；
   (7)企业在市场平台正式挂牌，同时在信息披露平台发布挂牌备案相关文件，披露相关信息。
   (五)挂牌对企业融资和发展的意义
   区域性股权市场明确规定为私募市场，企业挂牌后主要融资方式是定向增发，企业通过自我展示，增加曝光率，能够吸引各类投资机构的关注，提高融资成功率。同时还能从市场开拓、品牌形象等多方面为企业发展带来综合效益。
   (1)开辟直接融资渠道。中小微企业在区域股权市场挂牌后，可以选择适合其公司发展的融资渠道和投资者，通过增资扩股快速实现合法融资的目的。
   (2)拓宽债务融资渠道，既能通过发行可转债融资，还有助于消除与商业银行之间等信息不对称屏障，有利于增强互信，获得授信支持。
   (3)股权质押融资。在不出售股权的前提下，可以将股权进行质押以获得融资。
   (4)引入天使投资、VC、PE以及定向增发等，获得融资。
   (5)突破估值定价盲区，利用市场发现企业公允价值。
   (6)获得政策红利和政府补贴。目前全国各地的四板市场均对挂牌企业予以一定数额的奖励补贴，从几万元到几十万元不等。
   (7)提升企业品牌价值。促使企业规范治理结构，实现管理升级，公开信息披露，有利于企业提高信用，提升无形资产价值。
   (8)实现股权激励。通过员工持股可以激发持股高管与普通员工创造更好业绩，帮助中小企业引进并稳定核心人才。
   (9)政府政策支持。对在四板市场成功挂牌后的中小企业，政府除资金补贴外，还会给予信息提供、市场机遇、土地税收优惠、办事程序简便等众多政策支持。
   (10)进入资本市场绿色通道。达到新三板、中小板、创业板、主板上市条件时，已在市场挂牌的小企业有机会通过绿色通道转板，大大提高上市成功率。全国股转公司近期明确，区域股权市场运营管理机构可开展推荐公司挂牌新三板的业务试点。
   5.96什么是券商自办OTC市场？
   券商自办柜台交易市场(以下简称OTC市场)，是指证券公司以自有客户为参与主体、自行创设产品为核心的场外交易场所。与投资者熟悉的交易所市场（场内市场）不同，柜台交易市场没有统一集中的交易场所，没有统一的成员资格，也没有统一的规则制度，主要采取一对一协商交易 或报价交易方式，交易多样化、个性化的非标准产品。
   券商自办OTC交易的意义，首先是利用分散在证券公司各地柜台，为公司客户就近办理交易产品的登记、托管等中介业务，因此灵活性更高，更适合满足客户特殊的投融资需要，既可以为具有发展前途的、不能上市的中小企业筹措资金，又为投资者提供了更多的投资渠道。此外还可以增加代销收入、交易差价收入、业务托管收入等服务，实现提供流动性的功能，同时实现风险定价能力。
   1.我国券商OTC市场的产生
   2012年中国证券业协会发布《证券公司柜台交易业务规范》（以下简称《规范》），此举意味着国内券商柜台交易市场正式启动。2012年中国证监会首批授予海通、国泰君安、国信、申银万国、中信建投、广发、兴业七家证券公司开展柜台交易业务试点资格，目前已有40多家券商获准开展OTC业务。
   2.券商OTC业务规范
   中国证券业协会对券商自办OTC业务的方向和规范是：
   (1)证券公司柜台交易市场明确定位于私募市场，是证券公司发行、转让、交易私募产品的平台。
   (2)柜台交易客户以机构客户为主，各证券公司制订了相应的柜台交易适当性管理制度，根据不同产品制订了不同的投资者准入标准，并通过建立客户分类和产品风险评级制度，实现不同风险偏好的客户和不同风 险级别的产品之间的匹配。
   (3)柜台交易业务将以协议交易为主，同时尝试开展报价交易或做市商交易机制。
   (4)证券公司在开展业务试点期间，将高度重视合规管理和风险控制。
   (5)柜台交易市场建设初期配合资产管理业务创新，以销售和转让证券公司理财产品、代销金融产品为主。交易产品种类遵循先易后难的原则，且多为券商自己创设、开发、管理的金融产品。
   (6)柜台交易市场从中长期要培育券商的风险识别和风险定价能力，整合“交易、托管结算、支付、融资和投资”五大基础功能，推动券商向现代投行转型。
   3.券商OTC开办业务和产品
   券商在OTC产品设计上，主要特点是围绕客户需求设计的创造性产品，即非标准化产品交易，然后利用遍布各地柜台进行融资，主要产品类型是债权式收益凭证。目前只能做通道业务，直接为企业挂牌进行股权融资的产品尚未发现。今后随着自办OTC向平台化方向发展，将柜台市场做成真正的产品交易前台，推出直接为中小企业融资服务的产品，并发挥券商资本市场操作和辅导企业优势，因材施策，把不同品质类型企业直接推向不同层次资本市场。